Akcijų nominalios vertės didinimas: gilesnė analizė, procesas ir poveikis akcininkams
akcijoskuponai.lt Verslo pasaulyje dažnai tenka girdėti apie įstatinio kapitalo didinimą, naujų akcijų emisijas ar investicijų pritraukimą. Tačiau viena iš specifinių ir neretai klaidingai suprantamų procedūrų yra akcijų nominalios vertės didinimas. Tai nėra tiesioginis būdas padaryti įmonę turtingesnę ar akcininkus laimingesnius per vieną naktį. Tai – strateginis finansinis ir teisinis manevras, turintis aiškius tikslus, griežtą tvarką ir specifines pasekmes tiek pačiai bendrovei, tiek jos savininkams. Šiame straipsnyje mes giliai pasinersime į tai, kas yra akcijos nominali vertė, kodėl ir kaip ji didinama, ir kokį realų poveikį tai sukelia.
Prieš pradedant, būtina atskirti tris pagrindines akcijų vertės sąvokas, kurios dažnai painiojamos:
- Nominali vertė (Nominal Value): Tai yra pradinė, įstatuose įrašyta akcijos vertė. Ji nustato pradinį akcininko įnašą į įstatinį kapitalą. Visų akcijų nominalių verčių suma sudaro bendrovės įstatinį kapitalą. Tai labiau teisinė ir buhalterinė kategorija.
- Rinkos vertė (Market Value): Tai kaina, už kurią akcija yra perkama ir parduodama laisvoje rinkoje (pvz., biržoje). Ją lemia pasiūla, paklausa, įmonės pelningumas, ateities perspektyvos, rinkos nuotaikos ir daugybė kitų veiksnių.
- Buhalterinė vertė (Book Value): Tai įmonės nuosavo kapitalo dalis, tenkanti vienai akcijai. Ji apskaičiuojama iš viso nuosavo kapitalo (turto atėmus įsipareigojimus) atėmus privilegijuotųjų akcijų vertę ir padalijus iš likusių paprastųjų akcijų skaičiaus.
Šiame straipsnyje mes kalbėsime išskirtinai apie nominalios vertės keitimą, kuris yra įstatinio kapitalo didinimo forma.
Kas yra akcijos nominali vertė ir kodėl ji svarbi?
Kaip minėta, nominali vertė yra pamatinis dydis. Jei įmonės (UAB ar AB) įstatinis kapitalas yra 100 000 EUR ir ji yra išleidusi 10 000 akcijų, vienos akcijos nominali vertė yra 10 EUR. Šis skaičius yra fundamentalus dėl kelių priežasčių:
- Įstatinio kapitalo formavimas: Tai yra pagrindas, rodantis, kiek minimaliai lėšų akcininkai įnešė steigiant įmonę.
- Teisinis minimumas: Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymas (ABĮ) nustato minimalius įstatinio kapitalo reikalavimus (pavyzdžiui, 2 500 EUR uždarajai akcinei bendrovei).
- Akcininkų teisių pagrindas: Nors dažniausiai teisės (pvz., balsavimo) priklauso nuo akcijų *skaičiaus*, nominali vertė yra svarbi skaičiuojant proporcijas ir atliekant tam tikras kapitalo operacijas.
Svarbu suprasti, kad įmonės veiklos metu jos reali vertė (rinkos ar buhalterinė) beveik visada nutolsta nuo pradinės nominalios vertės. Sėkmingai dirbanti įmonė kaupia pelną, jos turtas auga, todėl jos buhalterinė vertė didėja, net jei nominali vertė ir įstatinis kapitalas lieka tokie patys, kaip ir steigimo dieną.
Įstatinio kapitalo didinimo kontekstas
Įstatinį kapitalą galima didinti keliais būdais. Dažniausiai pasitaikantis – išleidžiant naujas akcijas. Tokiu atveju įmonė gauna naujų lėšų (iš esamų ar naujų akcininkų), o bendras akcijų skaičius padidėja. Tačiau tai gali lemti esamų akcininkų turimos dalies „praskiedimą” (dilution), jei jie nedalyvauja naujoje emisijoje.
Akcijų nominalios vertės didinimas yra kitoks procesas. Čia naujos akcijos nėra išleidžiamos. Vietoje to, padidinama *esamų* akcijų vertė. Bendras akcijų skaičius lieka tas pats, tačiau jų bendra nominali vertė (t.y. įstatinis kapitalas) padidėja.
Pavyzdžiui, jei įmonė turi 10 000 akcijų po 10 EUR (Įstatinis kapitalas = 100 000 EUR) ir nusprendžia padidinti nominalią vertę iki 15 EUR, po procedūros ji vis dar turės 10 000 akcijų, bet kiekvienos nominali vertė bus 15 EUR, o įstatinis kapitalas – 150 000 EUR.
Kyla logiškas klausimas: iš kur atsiranda tie papildomi 50 000 EUR įstatiniame kapitale?
Pagrindiniai nominalios vertės didinimo būdai
Pagal Lietuvos teisinę bazę, akcijų nominalią vertę galima didinti dviem pagrindiniais keliais:
- Iš bendrovės lėšų (dažniausias būdas).
- Iš papildomų akcininkų įnašų.
Panagrinėkime abu šiuos būdus detaliau.
1. Nominalios vertės didinimas iš bendrovės lėšų
Tai yra populiariausias metodas, nes nereikalauja iš akcininkų papildomų „gyvų” pinigų. Vietoje to, įmonė perkelia lėšas iš vienos nuosavo kapitalo eilutės į kitą – iš rezervų arba nepaskirstyto pelno į įstatinį kapitalą.
Įsivaizduokite įmonės nuosavą kapitalą balanse:
- Įstatinis kapitalas: 100 000 EUR
- Privalomasis rezervas: 10 000 EUR
- Kiti rezervai: 40 000 EUR
- Nepaskirstytas pelnas: 200 000 EUR
- Viso nuosavas kapitalas: 350 000 EUR
Įmonė nusprendžia padidinti įstatinį kapitalą 50 000 EUR, didindama akcijų nominalią vertę. Po sprendimo balansas atrodytų taip:
- Įstatinis kapitalas: 150 000 EUR (padidėjo)
- Privalomasis rezervas: 10 000 EUR
- Kiti rezervai: 40 000 EUR
- Nepaskirstytas pelnas: 150 000 EUR (sumažėjo 50 000 EUR)
- Viso nuosavas kapitalas: 350 000 EUR (nepakito!)
Kaip matome, bendra įmonės vertė (nuosavas kapitalas) nepasikeitė nė vienu euru. Įvyko tik vidinė restruktūrizacija.
Šaltiniai, kuriuos galima naudoti (pagal ABĮ):
Didinti įstatinį kapitalą galima iš šių nuosavo kapitalo dalių:
- Iš akcijų priedų (sumos, gautos už akcijas viršijant jų nominalią vertę);
- Iš rezervų (išskyrus privalomąjį rezervą ir savų akcijų įsigijimo rezervą);
- Iš nepaskirstytojo pelno.
Svarbus reikalavimas: Sprendimas didinti įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų gali būti priimtas tik patvirtinus metinių finansinių ataskaitų rinkinį. Be to, po šio sprendimo įmonės nuosavas kapitalas negali tapti mažesnis už naująjį įstatinį kapitalą. Paprasčiau tariant, įmonė negali „susikurti” kapitalo iš oro, jei ji jau dirba nuostolingai ir jos nuosavas kapitalas yra „suvalgytas”.
2. Nominalios vertės didinimas iš papildomų akcininkų įnašų
Šis būdas yra retesnis ir savo esme panašesnis į naujų akcijų emisiją, tik čia akcininkai moka papildomai už tas pačias akcijas, kurias jau turi, kad padidintų jų nominalią vertę.
Pavyzdžiui, jei akcininkas turi 100 akcijų po 10 EUR (nominali vertė) ir nusprendžiama didinti nominalią vertę iki 15 EUR iš papildomų įnašų, tas akcininkas turės papildomai sumokėti įmonei 500 EUR (5 EUR * 100 akcijų).
Šis metodas taikomas retai, nes dažniau, jei jau reikia papildomų lėšų iš akcininkų, renkamasi išleisti naujas akcijas. Tačiau jis gali būti naudingas specifinėse situacijose, pavyzdžiui, kai norima padidinti kapitalą nekeičiant balsų proporcijų ir visi akcininkai sutinka proporcingai prisidėti.
Žingsnis po žingsnio: Kaip vyksta nominalios vertės didinimo procesas (iš bendrovės lėšų)?
Šis procesas yra griežtai reglamentuotas Akcinių bendrovių įstatyme ir reikalauja preciziško teisinio įgyvendinimo.
H3: 1. Pasiruošimas ir iniciatyva
Pirmiausia, įmonės valdyba (jei ji sudaryta) arba vadovas turi parengti sprendimo projektą. Jei kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų, būtina turėti patvirtintą metinių finansinių ataskaitų rinkinį (ne senesnį kaip 6 mėnesių). Remiantis juo, nustatoma maksimali suma, kuria galima didinti kapitalą (t.y. pelno ir rezervų dalis).
Taip pat turi būti parengtas įstatų keitimo projektas, kadangi įstatuose privaloma nurodyti įstatinio kapitalo dydį ir akcijų nominalią vertę. Keičiantis šiems dydžiams, privaloma keisti ir įstatus.
H3: 2. Visuotinis akcininkų susirinkimas (VAS)
Tai yra kertinis etapas. Apie šaukiamą VAS akcininkai informuojami įstatymų nustatyta tvarka. Susirinkimo darbotvarkėje turi būti aiškiai įvardintas klausimas: „Dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo didinant akcijų nominalią vertę iš bendrovės lėšų (arba papildomų įnašų)”.
Sprendimui priimti reikalinga kvalifikuota balsų dauguma – už jį turi balsuoti akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų (jei įstatai nenumato didesnės daugumos).
VAS metu priimami du susiję sprendimai:
- Sprendimas didinti įstatinį kapitalą (nurodant sumą, šaltinį, naują akcijos nominalią vertę).
- Sprendimas patvirtinti naują bendrovės įstatų redakciją (su nauju kapitalo dydžiu ir nauja nominalia verte).
H3: 3. Registravimas Juridinių asmenų registre (JAR)
Priėmus sprendimus, per nustatytą terminą (paprastai 5 dienos) notarui, o vėliau Juridinių asmenų registrui (Registrų centrui) turi būti pateikti šie dokumentai:
- VAS protokolas (arba vienintelio akcininko sprendimas);
- Nauja įstatų redakcija;
- Prašymas registruoti pakeitimus (forma JAR-1).
Tik tada, kai Juridinių asmenų registras įregistruoja naują įstatų redakciją, laikoma, kad įstatinis kapitalas yra oficialiai padidintas ir akcijų nominali vertė pasikeitusi. Nuo tos akimirkos buhalterijoje atliekami atitinkami įrašai (perkeliamos sumos iš pelno/rezervų į įstatinį kapitalą).
Poveikis akcininkams: Ką tai reiškia man?
Tai viena svarbiausių dalių. Ką realiai gauna arba praranda akcininkas?
H3: 1. Akcijų skaičius ir proporcijos
Privalumas: Didinant nominalią vertę (tiek iš lėšų, tiek iš įnašų), akcininko turimas akcijų skaičius nesikeičia. Dėl to visiškai nesikeičia jo turima bendrovės dalis (procentas) ir balsų skaičius.
Jei turėjote 10% įmonės akcijų iki padidinimo, jūs ir toliau turėsite lygiai 10%. Tai yra esminis skirtumas nuo naujų akcijų emisijos, kurioje nedalyvaujant, jūsų dalis „atsiskiestų”.
H3: 2. Mokestinės pasekmės (ypač svarbu!)
Kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų (pelno ar rezervų), akcininkas tiesiogiai jokių pinigų negauna. Tai nėra dividendai. Todėl sprendimo priėmimo metu akcininkui (tiek fiziniam, tiek juridiniam asmeniui) nekyla jokių mokestinių prievolių. Nereikia mokėti nei GPM (gyventojų pajamų mokesčio), nei pelno mokesčio.
Tačiau tai nereiškia, kad mokesčiai išnyksta amžinai. Šis veiksmas turi įtakos ateičiai, kai akcininkas nuspręs parduoti savo akcijas.
Mokant mokesčius nuo akcijų pardavimo, apmokestinamas skirtumas tarp pardavimo kainos ir įsigijimo kainos. Kai kapitalas padidinamas iš bendrovės lėšų, ta suma, kuria padidėjo jūsų turimų akcijų nominali vertė, yra pridedama prie tų akcijų įsigijimo kainos.
Pavyzdys:
- Jūs įsigijote akcijų už 10 000 EUR (tai jūsų įsigijimo kaina).
- Įmonė padidino įstatinį kapitalą iš pelno, ir jūsų turimų akcijų nominali vertė padidėjo 5 000 EUR.
- Jūsų naujoji akcijų įsigijimo kaina dabar yra 15 000 EUR (10 000 + 5 000).
- Jei vėliau parduosite šias akcijas už 25 000 EUR, jūsų apmokestinamos pajamos bus 10 000 EUR (25 000 – 15 000), o ne 15 000 EUR (25 000 – 10 000).
Trumpai tariant, kapitalo didinimas iš lėšų yra tarsi „atidėtas dividendas”, kuris sumažina jūsų būsimą mokestinę naštą parduodant akcijas.
H3: 3. Reali vertė
Kaip jau minėjome, įmonės nuosavas kapitalas (bendra vertė) šio proceso metu nepasikeičia. Taigi, teoriškai, vienos akcijos *rinkos* ar *buhalterinė* vertė taip pat neturėtų keistis. Jūs netapote turtingesnis tą dieną, kai buvo padidinta nominali vertė. Jūs tiesiog turite akcijų, kurių „pasas” (nominali vertė) dabar rodo didesnį skaičių, tačiau pati įmonė verta tiek pat.
Poveikis įmonei: Privalumai ir trūkumai
Kodėl įmonės apskritai tai daro? Šis, atrodytų, tik buhalterinis veiksmas turi labai aiškių strateginių tikslų.
H3: Privalumai (Kodėl verta tai daryti?)
- Patikimumo didinimas. Įstatinis kapitalas yra viešai matomas rodiklis. Didesnis įstatinis kapitalas kreditoriams, tiekėjams, klientams ir partneriams siunčia žinutę apie įmonės solidumą, stabilumą ir ilgalaikius įsipareigojimus. Tai ypač svarbu dalyvaujant viešuosiuose pirkimuose ar derantis dėl stambių sutarčių.
- Pelno „įšaldymas” (reinvestavimas). Kai pelnas perkeliamas į įstatinį kapitalą, jo nebegalima paprastai išmokėti kaip dividendų. Tai yra būdas akcininkams susitarti, kad uždirbtas pelnas bus ilgam paliktas įmonėje ir reinvestuojamas į jos plėtrą. Tai apsaugo įmonę nuo spaudimo išmokėti dividendus, kai lėšų reikia, pavyzdžiui, naujai gamyklai.
- Minimalių reikalavimų atitikimas. Kartais įmonė gali norėti keisti statusą (pvz., UAB į AB) arba vykdyti veiklą, kuriai taikomi didesni kapitalo reikalavimai (pvz., finansinės paslaugos). Nominalios vertės didinimas iš lėšų yra pigiausias būdas pasiekti reikiamą kapitalo dydį.
- Akcininkų dalių išlaikymas. Kaip minėta, tai puikus būdas padidinti kapitalą „nepaskiedžiant” esamų akcininkų, kurie galbūt nenori ar negali investuoti papildomų lėšų.
H3: Trūkumai ir rizikos
- Sumažėjęs lankstumas. Lėšos, perkeltos į įstatinį kapitalą, yra „užrakinamos”. Norint jas išimti (pvz., išmokėti akcininkams), reikėtų atlikti įstatinio kapitalo *mažinimo* procedūrą, kuri yra dar sudėtingesnė, ilgesnė ir griežčiau reglamentuota (dėl kreditorių apsaugos) nei didinimas.
- Sumažėja dividendų potencialas. Sumažinus nepaskirstyto pelno eilutę, sumažėja ir suma, kurią galima skirti dividendams ateityje.
- Administraciniai kaštai. Nors pats kapitalo perkėlimas nieko nekainuoja, procesas reikalauja teisininkų pagalbos rengiant dokumentus, notaro mokesčių tvirtinant įstatus ir Registrų centro mokesčių už registravimą.
- Procedūrinės klaidos. Tai teisiškai sudėtingas procesas. Netinkamai sušauktas susirinkimas, klaidos skaičiuojant kvorumą ar balsus, neteisingai parengti įstatai gali lemti, kad sprendimas bus pripažintas negaliojančiu.
Dažniausiai pasitaikančios klaidos
Praktikoje, atliekant šią procedūrą, dažnai susiduriama su keliomis tipinėmis klaidomis, kurių reikėtų vengti:
- Netinkami šaltiniai. Bandymas didinti kapitalą iš privalomojo rezervo arba kai nuosavas kapitalas yra mažesnis už įstatinį (t.y. iš „nuostolių”).
- Pasenusios finansinės ataskaitos. Sprendimas priimamas remiantis finansinėmis ataskaitomis, kurios senesnės nei 6 mėnesiai iki VAS.
- Netinkama akcijų vertės matematika. Naujoji nominali vertė turi būti išreikšta euro centų tikslumu ir vienodai taikoma visoms tos klasės akcijoms. Negalima vienam akcininkui padidinti daugiau, kitam mažiau.
- Ignoruojami įstatai. Kartais įmonės įstatuose būna numatyta kitokia (griežtesnė) sprendimų priėmimo tvarka (pvz., 3/4 balsų dauguma), nei numato ABĮ. Būtina vadovautis įstatais.
Išvados: Kam ir kada tai naudinga?
Akcijų nominalios vertės didinimas iš bendrovės lėšų nėra būdas greitai praturtėti. Tai – brandžios, stabiliai dirbančios ir pelną kaupiančios įmonės strateginis žingsnis.
Ši procedūra naudingiausia tada, kai:
- Įmonė nori pademonstruoti savo finansinį tvirtumą ir patikimumą partneriams ar kreditoriams.
- Akcininkai sutaria ilgam reinvestuoti pelną į įmonės augimą, o ne jį „pravalgyti” dividendais.
- Reikia pasiekti įstatymuose numatytą didesnį kapitalo minimumą.
- Norima padidinti kapitalą, bet išlaikyti esamas akcininkų proporcijas be papildomų piniginių įnašų.
Nors iš pirmo žvilgsnio tai gali atrodyti tik kaip skaičių perstūmimas buhalterinėse eilutėse, iš tiesų tai yra svarbus kapitalo struktūros valdymo įrankis, turintis ilgalaikių teisinių, mokestinių ir strateginių pasekmių. Prieš priimant tokį sprendimą, būtina pasitarti su teisininkais ir auditoriais, kad procesas būtų įgyvendintas sklandžiai ir atitiktų visus įstatymų reikalavimus.
