Akcijų perleidimo eiga: dokumentai, notariniai reikalavimai ir mokestinė atsakomybė
akcijoskuponai.lt Verslo pasaulyje nuosavybės kaita yra natūralus procesas. Nesvarbu, ar esate startuolio įkūrėjas, nusprendęs pasitraukti ir realizuoti uždirbtą pelną, ar investuotojas, ieškantis naujų galimybių, o gal tiesiog partneriai, nusprendę išsiskirti skirtingais keliais – anksčiau ar vėliau susidursite su klausimu, kaip įforminamas akcijų pardavimas. Tai nėra vien tik parašo padėjimas ant popieriaus lapo. Lietuvoje šis procesas yra griežtai reglamentuotas, apima duomenų teikimą valstybiniams registrams, o tam tikrais atvejais reikalauja ir notaro įsikišimo.
Netinkamai atlikta procedūra gali lemti ne tik sandorio negaliojimą, bet ir skaudžias finansines pasekmes ateityje, pavyzdžiui, netikėtas mokestines prievoles ar teisinius ginčus su kitais akcininkais. Šiame straipsnyje detaliai, žingsnis po žingsnio, išnagrinėsime visą procesą: nuo pasiruošimo ir pirmumo teisės įgyvendinimo iki galutinio registravimo JADIS sistemoje bei mokesčių deklaravimo.
1. Pasirengimo etapas: ką būtina atlikti prieš sandorį?
Prieš pradedant bet kokius teisinius veiksmus, būtina atlikti „namų darbus“. Dažnai akcininkai skuba pasirašyti sutartį, pamiršdami, kad akcija – tai ne tik teisė į dividendus, bet ir tam tikri įsipareigojimai bei atsakomybės. Pirkėjas ir pardavėjas turi aiškiai sutarti dėl esminių sąlygų.
Akcijų vertės nustatymas
Vienas sudėtingiausių momentų – teisingos kainos nustatymas. Nors šalys turi laisvę susitarti dėl kainos (sutarties laisvės principas), mokesčių administratorius (VMI) gali turėti klausimų, jei kaina drastiškai skirsis nuo rinkos vertės. Jei parduodate akcijas susijusiam asmeniui už simbolinę kainą, tai gali būti traktuojama kaip pajamos natūra arba dovanos, kas keičia mokestinį režimą.
Sutuoktinio sutikimas
Tai – dažniausiai pasitaikanti klaida. Lietuvoje, jei akcijos įgytos santuokos metu (ir nėra vedybinės sutarties, numatančios kitaip), jos laikomos bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe. Tai reiškia, kad norint parduoti akcijas, būtinas rašytinis sutuoktinio sutikimas. Jei sandoris tvirtinamas pas notarą, sutuoktinis turės atvykti fiziškai arba pateikti notariškai patvirtintą įgaliojimą/sutikimą. Be šio dokumento sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu.
2. Pirmumo teisė: kritinis žingsnis UAB akcininkams
Uždarųjų akcinių bendrovių (UAB) specifika lemia, kad įstatymas saugo esamų akcininkų interesus. Jūs negalite tiesiog parduoti akcijų trečiajam asmeniui „iš gatvės“, nepasiūlę jų esamiems bendrovės bendrasavininkams. Akcinių bendrovių įstatymas numato griežtą tvarką, kaip įforminamas akcijų pardavimas, kai yra kitų akcininkų.
- Pranešimas bendrovei: Pardavėjas privalo raštu pranešti bendrovės vadovui apie ketinimą parduoti akcijas, nurodydamas akcijų skaičių, pardavimo kainą ir kitas esmines sąlygas.
- Akcininkų informavimas: Vadovas, gavęs pranešimą, turi per nustatytą terminą (dažniausiai 5 dienas) informuoti kitus akcininkus apie galimybę įsigyti parduodamas akcijas.
- Terminas apsispręsti: Akcininkai turi ne mažiau kaip 14 dienų (arba kitą įstatuose numatytą terminą, kuris negali būti trumpesnis nei 14 dienų ir ilgesnis nei 30 dienų) pareikšti norą pirkti.
Svarbu žinoti: jei kiti akcininkai atsisako pirkti arba per nustatytą terminą neatsiliepia, tuomet (ir tik tuomet) akcijas galima parduoti trečiajam asmeniui, bet ne mažesne kaina nei buvo pasiūlyta saviems akcininkams. Jei sumažinsite kainą, procedūrą teks kartoti iš naujo.
Išimtis: Jei akcijas parduodate kitam tos pačios įmonės akcininkui, pirmumo teisės procedūros taikyti nereikia (nebent įstatai numato kitaip), nes akcijos lieka „šeimoje“.
3. Kada būtinas notaras? 25% taisyklė ir kiti niuansai
Daugelis verslininkų vis dar gyvena senais prisiminimais, kai visus akcijų sandorius tvirtindavo notarai, arba atvirkščiai – mano, kad dabar viską galima atlikti tiesiog pasirašius lapą kavinėje. Tiesa yra per vidurį. Civilinis kodeksas numato konkrečius atvejus, kada paprastos rašytinės formos nepakanka ir būtina notarinė forma.
Notarinė forma yra privaloma, kai:
- Parduodama 25% ar daugiau akcijų: Jei parduodamų akcijų skaičius sudaro 25 procentus ar daugiau viso įstatinio kapitalo, sutartis privalo būti tvirtinama notaro.
- Kaina viršija 14 500 EUR: Jei parduodamų akcijų kaina (arba jų nominali vertė) yra didesnė nei 14 500 eurų, taip pat reikalingas notaras.
Tačiau yra svarbi išimtis! Net jei parduodate 100% akcijų už milijoną eurų, notaro nereikia, jei:
- Akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos yra tvarkomos finansų maklerio įmonėse ar bankuose (tai retai pasitaiko paprastose UAB, dažniau AB).
- ARBA – ir tai labai svarbu – duomenys apie akcininkus yra sutvarkyti ir tinkamai pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje (JADIS).
Paprasčiau tariant: jei įmonė tvarkingai veda apskaitą JADIS sistemoje (kas dabar yra privaloma), dauguma akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių gali būti sudaromos paprasta rašytine forma, nebent šalys pačios nori notarinio užtikrinimo dėl didesnio saugumo.
4. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis: ką būtina įtraukti?
Kai aiškinamės, kaip įforminamas akcijų pardavimas, sutartis yra centrinis elementas. Net jei ji nėra notarinė, ji yra pagrindinis teisinis dokumentas. Blogai parengta sutartis yra tiesus kelias į teismą.
Esminiai sutarties punktai:
- Sutarties objektas: Tikslus akcijų skaičius, klasė, nominali vertė.
- Kaina ir atsiskaitymo tvarka: Ar mokama iš karto? Ar dalimis? Iki kokios datos? Ar mokama į sąskaitą, ar įskaitant priešpriešinius reikalavimus?
- Nuosavybės teisės perėjimo momentas: Tai kritinis punktas. Nuosavybė gali pereiti pasirašymo momentu, pinigų sumokėjimo momentu arba įrašymo į akcininkų registrą momentu. Dažniausia praktika – nuosavybė pereina pasirašius priėmimo-perdavimo aktą ar sumokėjus visą kainą.
- Patvirtinimai ir garantijos (Representations and Warranties): Pardavėjas turi garantuoti, kad akcijos nėra įkeistos, areštuotos, dėl jų nevyksta ginčai, įmonė neturi paslėptų skolų (jei parduodamas kontrolinis paketas).
Rekomenduojama įtraukti punktą dėl konfidencialumo ir, jei reikia, nekonkuravimo susitarimą, ypač jei pardavėjas buvo ir įmonės vadovas.
5. Registravimas: JADIS ir materialus akcijų įforminimas
Pasirašius sutartį, darbas dar nebaigtas. Nuosavybės teisės perėjimas turi būti užfiksuotas oficialiai. Lietuvoje UAB akcininkų registravimas vyksta dviem lygiais: vidiniu (įmonės viduje) ir valstybiniu (Registrų centre).
Pranešimas bendrovei
Pagal Akcinių bendrovių įstatymą, apie akcijų perleidimą šalys privalo pranešti bendrovei (vadovui), pateikdamos dokumentą, įrodantį nuosavybės perleidimą (sutarties kopiją ar išrašą). Vadovas, gavęs šį dokumentą, privalo padaryti įrašą bendrovės akcininkų sąraše (dažniausiai tai jau elektroninis formatas).
Duomenų teikimas į JADIS
Tai yra žingsnis, kurį daugelis pamiršta. Įmonės vadovas privalo per 5 dienas nuo informacijos gavimo pateikti atnaujintus duomenis į Juridinių asmenų dalyvių informacinę sistemą (JADIS). Būtent įrašas JADIS sistemoje trečiųjų asmenų atžvilgiu yra pagrindinis įrodymas, kas yra tikrasis akcininkas.
Jei vadovas delsia ar atsisako tai padaryti, naujasis akcininkas gali susidurti su problemomis balsuojant visuotiniame akcininkų susirinkime ar gaunant dividendus. Todėl pirkimo-pardavimo sutartyje protinga numatyti pardavėjo pareigą užtikrinti, kad vadovas (jei pardavėjas juo yra) atliktų šiuos veiksmus nedelsiant.
6. Mokestiniai aspektai: GPM ir pelno mokestis
Atsakant į klausimą, kaip įforminamas akcijų pardavimas, negalima nepaminėti valstybės dalies. Akcijų pardavimas yra apmokestinamas, tačiau yra svarbių niuansų.
Gyventojų pajamų mokestis (GPM)
Jei akcijas parduoda fizinis asmuo, jis turi mokėti 15% GPM nuo skirtumo tarp pardavimo kainos ir akcijų įsigijimo kainos.
Pavyzdys: Įsteigėte UAB įnešdami 2 500 EUR. Po trejų metų parduodate akcijas už 10 000 EUR.
Pelnas: 10 000 – 2 500 = 7 500 EUR.
Mokestis: 7 500 x 15% = 1 125 EUR.
Jei metinės pajamos iš turto pardavimo (kartu su kitomis tam tikromis pajamomis) viršija 120 VDU (vidutinių darbo užmokesčių) sumą, tarifas gali padidėti iki 20%.
Lengvata (500 EUR taisyklė)
Verta žinoti, kad finansinių priemonių pardavimo pelnui taikoma 500 EUR neapmokestinamoji suma per metus. Jei jūsų pelnas iš akcijų pardavimo neviršija 500 EUR, mokesčių mokėti nereikia. Jei viršija – mokama nuo sumos, viršijančios 500 EUR.
Juridinio asmens parduodamos akcijos
Jei akcijas parduoda kita įmonė (UAB parduoda UAB akcijas), taikomas pelno mokestis. Tačiau čia galioja svarbi „dalyvavimo išimtis“. Jei įmonė parduoda akcijas, kurias išlaikė daugiau nei 2 metus (arba 3 metus reorganizavimo atveju) ir turėjo daugiau nei 10% balsų, gautas pelnas gali būti neapmokestinamas pelno mokesčiu.
7. Specifiniai atvejai: dovanojimas ir mainai
Kartais akcijų perleidimas vyksta ne pardavimo būdu. Nors straipsnio tema yra pardavimas, svarbu trumpai paminėti alternatyvas, nes jos dažnai painiojamos.
- Dovanojimas: Dažnas tarp šeimos narių. Dovanojant artimiesiems (sutuoktiniui, vaikams, tėvams), GPM mokėti nereikia. Dovanojant svetimiems – apmokestinama visa vertė. Dovanojimo sutartims, kurių suma viršija 14 500 EUR, būtina notarinė forma.
- Mainai: Akcijas galima mainyti į kitą turtą (pvz., automobilį ar kitos įmonės akcijas). Mokestiniu požiūriu mainai traktuojami kaip du atskiri pirkimo-pardavimo sandoriai, todėl mokesčiai skaičiuojami nuo rinkos vertės.
8. Dažniausiai daromos klaidos ir kaip jų išvengti
Praktika rodo, kad verslininkai dažnai suklumpa tose pačiose vietose. Štai sąrašas klaidų, kurios gali kainuoti brangiai:
1. Akcininkų sprendimų klastojimas atgaline data
Neretai bandoma akcijų perleidimą įforminti „vakar diena“, kad būtų išvengta antstolių arešto ar kitų problemų. Šiuolaikinės technologijos ir registrų duomenų bazės leidžia lengvai nustatyti tikrąjį laiką. Tokie veiksmai užtraukia baudžiamąją atsakomybę.
2. Nepateikta Forma FR0438
Nors JADIS pakeitė daug senų procesų, mokesčių inspekcijai tam tikrais atvejais vis dar reikia teikti ataskaitas apie kontroliuojamus vienetus. Vėlavimas deklaruoti gali užtraukti baudas vadovui.
3. Pamirštas materialus akcijų sertifikatas
Nors dauguma UAB akcijų yra nematerialios (įrašai), senesnės įmonės gali būti išdavusios materialias akcijas (popierinius sertifikatus). Parduodant tokias akcijas, būtina atlikti įrašą (indosamentą) ant paties sertifikato arba jį sunaikinti ir išleisti naują.
Išvados ir rekomendacijos
Apibendrinant, klausimas, kaip įforminamas akcijų pardavimas, susideda iš trijų pagrindinių blokų: teisinio susitarimo (sutarties), korporatyvinio veiksmo (pirmumo teisės ir registracijos) ir mokestinės prievolės. Šis procesas reikalauja atidumo detalėms.
Jei sandoris yra nedidelės vertės ir vyksta tarp pasitikinčių partnerių, procesą galima atlikti savarankiškai, pasitelkus pavyzdines sutartis ir JADIS sistemą. Tačiau, jei sandorio vertė didelė, parduodamas kontrolinis paketas arba yra įtampa tarp akcininkų, teisininko ar notaro konsultacija yra ne išlaidos, o investicija į ramybę. Tinkamai įformintas sandoris užtikrina, kad gauti pinigai liks jūsų sąskaitoje, o buvę verslo įsipareigojimai nepersekios ateityje.
