Akcijų pardavimo sklandumas: Kaip parengti dokumentą dėl suvaržymų nebuvimo ir išvengti notaro kabineto streso
akcijoskuponai.lt Kiekvienas verslo savininkas ar vadovas bent kartą susiduria su situacija, kai biurokratija tampa pagrindiniu stabdžiu sandoriui. Įsivaizduokite situaciją: pirkėjas rastas, kaina suderėta, rankos sukirstos, o vizitas pas notarą suplanuotas po valandos. Staiga notaro padėjėja paprašo vieno, iš pažiūros paprasto, bet kritiškai svarbaus dokumento – patvirtinimo, kad parduodamos akcijos yra „švarios“. Būtent čia dažnai kyla panika. Kaip teisingai suformuluoti tekstą? Kas turi pasirašyti? Kur tikrinti informaciją?
Nors tema skamba techniškai, ji yra pamatas bet kokiam UAB akcijų perleidimo sandoriui Lietuvoje. Pažyma, patvirtinanti, kad akcijos neturi suvaržymų, nėra tik popierius – tai direktoriaus (arba akcininko) garantija, už kurią gresia reali teisinė atsakomybė. Šiame straipsnyje detaliai, be sudėtingų teisiniųvedybų, išnagrinėsime, kaip paruošti šį dokumentą, ką būtina patikrinti prieš jį pasirašant ir kodėl „šabloninis“ požiūris čia gali kainuoti labai brangiai.
Kodėl apskritai reikalinga pažyma apie akcijų suvaržymus?
Lietuvos Respublikos įstatymai numato griežtą tvarką, kaip keičiasi įmonių savininkai. Akcijos – tai ne tik teisė į dividendus, tai ir nuosavybė, kuri gali būti įkeista bankui, areštuota antstolių dėl skolų arba tapti ginčo objektu skyrybų proceso metu. Notaras, tvirtindamas akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, privalo įsitikinti, kad sandoris yra teisėtas ir kad pirkėjas vėliau neturės problemų dėl trečiųjų šalių pretenzijų.
Nors notarai turi prieigą prie viešųjų registrų (pavyzdžiui, Hipotekos registro ar Turto arešto aktų registro), vidiniai įmonės dokumentai ir specifiniai akcininkų susitarimai ten neatsispindi. Todėl įmonės vadovo išduota pažyma tarnauja kaip „saugiklis“. Ji patvirtina faktus, kurių notaras negali matyti viešose duomenų bazėse, arba tiesiog dubliuoja patikrinimą, perleidžiant atsakomybę už duomenų tikslumą įmonės vadovui.
Suvaržymų tipai: Ką iš tikrųjų turite patikrinti?
Prieš sėdant rašyti pažymos, būtina atlikti namų darbus. Teiginys „akcijos neturi suvaržymų“ apima daug plačiau nei tik skolų nebuvimą. Štai pagrindiniai aspektai, kuriuos privalote įvertinti:
- Teisminiai areštai ir antstoliai. Tai dažniausia suvaržymo forma. Jei akcininkas turi asmeninių skolų (ne tik susijusių su verslu), antstoliai gali areštuoti jo turimas UAB akcijas. Tokiu atveju bet koks perleidimas yra negalimas be antstolio leidimo.
- Įkeitimai (Hipoteka). Akcijos dažnai naudojamos kaip užstatas imant verslo paskolas. Jei akcijos įkeistos bankui, jas parduoti galima tik gavus raštišką banko sutikimą. Be šio sutikimo pažyma apie suvaržymų nebuvimą būtų melaginga.
- Akcininkų sutartys. Tai „pilkoji zona“, kurią dažnai pamiršta net patyrę vadovai. Akcininkai tarpusavyje gali būti pasirašę sutartį, draudžiančią parduoti akcijas tretiesiems asmenims be kitų pritarimo arba numatančią specifines „lock-up“ (pardavimo draudimo) periodus. Jei tokia sutartis yra, akcijos de facto yra suvaržytos.
- Šeimos teisė. Jei akcininkas yra susituokęs ir akcijos įgytos santuokos metu, jos laikomos bendrąja jungtine nuosavybe (jei nėra vedybų sutarties). Nors tai nėra tiesioginis „suvaržymas“ neigiama prasme, pardavimui reikalingas sutuoktinio sutikimas. Pažymoje tai turi būti teisingai interpretuojama.
Dokumento struktūra: Kaip atrodo teisinga pažyma?
Nėra vieno valstybinio patvirtinto šablono, tačiau teisinė praktika suformavo standartus, kurių privalu laikytis, kad dokumentas tiktų notarui ir Registrų centrui. Dokumentas turi būti aiškus, konkretus ir vienareikšmis.
1. Antraštė ir rekvizitai
Dokumentas rašomas ant oficialaus įmonės blanko (jei tokį turite) arba tiesiog nurodant įmonės rekvizitus viršuje: UAB pavadinimas, įmonės kodas, adresas, PVM mokėtojo kodas (jei yra).
Pavadinimas turėtų būti konkretus, pvz.: „Pažyma dėl akcininko [Vardas Pavardė] turimų akcijų suvaržymų nebuvimo“.
2. Adresatas
Dažniausiai pažyma adresuojama notarų biurui (galima nurodyti konkretų notarą, jei žinote, arba rašyti „Lietuvos Respublikos notarų biurams“) bei suinteresuotoms šalims (pirkėjui).
3. Dėstomo informacija (Esminė dalis)
Čia turite aiškiai identifikuoti akcijas. Rašykite ne abstrakčiai, o tiksliai:
- Akcijų skaičius (vienetais).
- Akcijų klasė (paprastosios vardinės ar privilegijuotosios).
- Nominali vertė (kiekviena akcija po X Eur).
- Bendra akcijų vertė.
- Unikalūs akcijų numeriai (jei įmonė veda numeraciją, nors nematerialioms akcijoms tai rečiau taikoma, tačiau įrašas JADIS sistemoje yra esminis).
Tuomet seka pagrindinis patvirtinimas. Rekomenduojama formuluotė:
„Patvirtinu, kad UAB [Įmonės pavadinimas] akcininkui [Vardas Pavardė] priklausančios [Skaičius] paprastosios vardinės akcijos nėra įkeistos, areštuotos, jos nėra teisminio ginčo objektas, į jas tretieji asmenys neturi jokių teisių ar pretenzijų. Akcijoms netaikomi jokie disponavimo apribojimai, numatyti įstatymuose, įmonės įstatuose ar akcininkų sutartyse.“
4. Vadovo atsakomybės patvirtinimas
Solidumo ir teisinio svorio prideda sakinys, jog pasirašantis asmuo supranta atsakomybę už klaidingų duomenų pateikimą.
5. Parašas ir data
Data yra kritiškai svarbi. Pažyma turi būti „šviežia“. Notarai paprastai reikalauja, kad dokumentas būtų išduotas ne anksčiau kaip prieš 3–5 dienas iki sandorio, idealiu atveju – tą pačią dieną. Pasirašo įmonės vadovas (Direktorius), uždedamas antspaudas (jei įmonė jį privalo turėti pagal įstatus).
Praktinis vadovas: Žingsnis po žingsnio procedūra
Norint išrašyti tokią pažymą ir miegoti ramiai, rekomenduojama laikytis šios sekos:
1 žingsnis: JADIS patikra.
Pirmiausia prisijunkite prie Registrų centro savitarnos ir nueikite į JADIS (Juridinių asmenų dalyvių informacinę sistemą). Patikrinkite, ar ten nėra įregistruotų akcijų areštų ar įkeitimų. Nuo 2014 metų visi akcijų perleidimai ir suvaržymai turi atsispindėti šioje sistemoje. Jei JADIS rodo „švarų“ vaizdą, tai geras ženklas, bet dar ne pabaiga.
2 žingsnis: Įmonės dokumentų peržiūra.
Patikrinkite gautus laiškus. Kartais antstoliai atsiunčia nurodymus dėl arešto popieriniu arba el. paštu tiesiogiai įmonei, ir gali praeiti kelios dienos, kol informacija atsiras viešuose registruose. Jei ant stalo guli antstolio patvarkymas – pažymos išduoti negalite.
3 žingsnis: Įstatų analizė.
Atsiverskite UAB įstatus. Ar ten nėra numatyta specifinė tvarka akcijų perleidimui? Pavyzdžiui, reikalavimas gauti visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimą parduoti akcijas. Jei toks reikalavimas yra, pažymoje apie suvaržymų nebuvimą turite paminėti, kad „laikantis įstatų reikalavimų, sutikimas yra gautas“ (ir jį pridėti), arba kad tokio reikalavimo nėra.
4 žingsnis: Dokumento generavimas ir pasirašymas.
Parengiate tekstą pagal aukščiau aptartą struktūrą. Jei naudojate el. parašą (pvz., Smart-ID, Mobile-ID), tai dar geriau – dokumentas bus lengvai atsekamas ir patikimas. Notarai vis dažniau priima (ir net pageidauja) el. parašu pasirašytų dokumentų, siunčiamų el. paštu prieš vizitą.
Dažniausios klaidos, kurios sužlugdo sandorį
Net ir turint gerus norus, galima padaryti klaidų, kurios privers atidėti sandorį notarų biure. Štai kur klystama dažniausiai:
- Supainioti akcijų skaičiai. Jei pažymoje nurodysite, kad asmuo turi 100 akcijų, o JADIS sistemoje įrašyta 99, notaras sandorio netvirtins. Duomenys turi sutapti idealiai.
- Pamiršta pirmumo teisė. Pagal Akcinių bendrovių įstatymą, parduodant akcijas, pirmumo teisę jas įsigyti turi kiti esami akcininkai. Jei parduodate pašaliniam asmeniui, turite būti išlaikę procedūras (pasiūlymas esamiems akcininkams, terminas atsakymui). Pažymoje apie suvaržymus dažnai prašoma patvirtinti, kad ši procedūra atlikta tinkamai.
- Neteisingas atstovavimas. Pažymą pasirašo ne vadovas, o buhalteris ar administratorė pagal įgaliojimą. Nors tai teisiškai įmanoma, notarai dažnai reikalauja būtent vadovo parašo arba notariškai patvirtinto įgaliojimo tokiam veiksmui atlikti.
- Nematerialių akcijų niuansai. Kartais senesnių įmonių vadovai vis dar ieško „popierinių“ akcijų sertifikatų. Svarbu suprasti, kad UAB akcijos yra nematerialios – tai tik įrašas vertybinių popierių sąskaitoje (kurią tvarko pati įmonė arba, rečiau, finansų makleriai). Pažyma būtent ir yra išrašas iš šios sąskaitos.
Direktoriaus atsakomybė: Kodėl negalima pasirašyti „bet ko“?
Būtina suvokti, kad pažyma dėl akcijų suvaržymo yra oficialus dokumentas. Jei direktorius, žinodamas, kad akcijos yra areštuotos arba įkeistos, vis tiek išduoda pažymą, kad jos yra „švarios“, jam gresia baudžiamoji atsakomybė.
Lietuvos Respublikos Baudžiamasis kodeksas (300 str.) numato atsakomybę už dokumentų klastojimą ar disponavimą suklastotu dokumentu. Be to, pirkėjas, nusipirkęs suvaržytas akcijas, gali civiline tvarka reikalauti nuostolių atlyginimo iš įmonės vadovo asmeniškai, jei įrodys, kad vadovas elgėsi nesąžiningai ar aplaidžiai. Todėl, jei kyla menkiausia abejonė dėl akcijų statuso, geriau pasikonsultuoti su teisininku prieš dedant parašą.
Ką daryti, jei akcijos visgi yra įkeistos?
Pasitaiko situacijų, kai akcijos yra įkeistos (pvz., bankui už verslo kreditą), bet sandoris vis tiek turi įvykti. Tokiu atveju „švarios“ pažymos išrašyti negalite. Ką daryti?
Tokioje pažymoje turite sąžiningai nurodyti: „Akcijos yra įkeistos AB [Banko pavadinimas] naudai pagal [Sutarties data ir numeris].“ Kartu su šia pažyma notarui būtina pateikti kreditoriaus (banko) raštišką sutikimą perleisti akcijas. Dažniausiai bankas sutinka, jei naujasis akcininkas perima ir įsipareigojimus arba jei paskola grąžinama sandorio metu. Tai standartinė procedūra, tiesiog ji reikalauja daugiau dokumentacijos.
Svarbus niuansas: Akcininkų asmeninės sąskaitos
Mažose uždarosiose akcinėse bendrovėse (UAB) akcininkų apskaitą veda pati bendrovė. Tačiau didesnės įmonės gali būti perdavusios šią funkciją profesionaliems sąskaitų tvarkytojams (pvz., bankams ar finansų maklerio įmonėms). Jei jūsų UAB apskaitą perdavusi trečiajai šaliai, direktorius pats pažymos apie akcijų nuosavybę ir suvaržymus išrašyti negali. Tokiu atveju akcininkas turi kreiptis tiesiogiai į sąskaitų tvarkytoją (banką) ir gauti išrašą iš vertybinių popierių sąskaitos. Tai svarbu pasitikrinti prieš pradedant procesą.
Apibendrinimas: Sklandaus proceso garantas
Pažyma apie tai, kad akcijos neturi suvaržymų – tai bilietas į sėkmingą sandorį. Nors iš pirmo žvilgsnio tai atrodo kaip eilinis biurokratinis formalumas, po juo slypi esminis nuosavybės apsaugos mechanizmas. Teisingai parengtas dokumentas taupo laiką, pinigus ir nervų ląsteles tiek pirkėjui, tiek pardavėjui, tiek pačiam įmonės vadovui.
Vadovaukitės taisykle „devynis kartus pamatuok, dešimtą pjauk“. Patikrinkite JADIS, perverskite įstatus, įsitikinkite, kad nėra „pamirštų“ skolų, ir tik tuomet formuokite dokumentą. Tvarkinga dokumentacija yra profesionalaus ir patikimo verslo požymis, kuris kelia jūsų reputaciją investuotojų ir partnerių akyse.
Atminkite, kad šiame straipsnyje pateikta informacija yra rekomendacinio pobūdžio. Kiekviena situacija gali turėti unikalių aplinkybių, todėl sudėtingais atvejais, kai akcijų struktūra paini arba vyksta ginčai, visada verta pasitelkti kvalifikuotą teisininką.
